未按时披露2018年年报 新三板被强制摘牌公司数量或创新高

距离6月28日新三板年报披露“大限”仅剩3天时间。Wind数据显示，截至6月25日记者发稿时，558家挂牌公司未按要求披露2018年年报，存在被强制摘牌风险。审计工作尚未完成、未聘请审计机构以及生产经营停滞，是这些公司不能及时披露年报的主要原因。对此，相关主办券商发布了风险提示公告。业内人士表示，如何保护被强制摘牌公司的股东权益成为市场关注重点。

　　提示风险

　　财达证券日前发布公告称，其持续督导企业玉洋股份2018年年度报告相关工作尚未完成，公司股票已于2019年5月6日起暂停转让。如公司无法在2019年6月28日（含）披露2018年年度报告，公司股票存在被终止挂牌的风险。

　　6月28日是新三板市场6月份最后一个转让日，也是挂牌公司披露2018年年报的最后期限。Wind数据显示，2019年以来，共有597家挂牌公司因未在4月30日前披露2018年年报被暂停转让。截至6月25日，仍有558家公司未完成年报披露工作，距离“红线”仅剩3天时间。

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，挂牌公司董事会应当确保挂牌公司定期报告按时披露。

　　自2016年全国股转公司首次对朗顿教育、中成新星强制摘牌以来，因未及时披露年报或半年报而被强制摘牌的挂牌公司数量持续增长。2017年，18家挂牌公司因未能披露2016年年报被强制摘牌；2018年，因未能披露2017年年报被强制摘牌的公司增加至103家。业内人士预计，2019年因未能披露上年年报而被强制摘牌公司数量或创新高。

　　不少公司至今无法确定年报披露的具体日期。为此，相关公司及主办券商多次发布公告提示风险。6月24日，ST一块去公告称，截至本公告日，公司年度报告编制工作尚未完成，公司2018年年度报告的披露时间尚未确定。若公司在2019年6月30日前仍无法披露年报，公司股票存在被终止挂牌的风险。

　　有的公司直言无法按期披露2018年年报，其被强制摘牌可能性较大。华意隆6月24日公告称，截至目前，公司2018年年度报告的编制、财务审计等工作尚未完成，预计公司无法在2019年6月30日前完成2018年年度报告的披露工作。

　　某创新层公司董秘对中国证券报记者表示，不排除部分公司赶在最后披露日前突击完成年报披露工作，但在这种情况下很难保证年报质量。“‘压哨’披露的年报出现问题风险较大，有的公司内部对年报就会存在争议。”

　　全国股转公司此前明确，对于6月30日前仍未披露年报的公司将坚决予以摘牌，做到“出现一家、出清一家”，净化市场环境，维护市场秩序，形成“有序进退、优胜劣汰”的市场格局，提升挂牌公司整体质量，保障投资者合法权益。

　　严格监管

　　“审计工作尚未完成”是多数挂牌公司未能及时披露2018年年报的主要原因。有的公司未能及时披露年报则与更换会计师事务所有关，有的公司甚至至今仍未聘请审计机构进驻。

　　以国爱传媒为例，其主办券商安信证券6月18日发布公告称，截至目前，因公司经营困难，公司仍未聘请机构且将来也无聘请审计机构的计划，预计公司无法在2019年6月28日（含）前披露2018年年报。2019年3月，国爱传媒披露更新后的2018年半年报，报告期内公司净利润亏损1411.96万元。截至报告期末，归属于挂牌公司股东的净资产为-1207.98万元。已处于资不抵债状态。

　　“董秘一家人”创始人、南北天地董秘崔彦军指出，在年报披露工作中，预约审计机构进入公司审计是最关键的环节。“挂牌公司拒绝聘请审计机构，一方面可能想通过不披露年报坐等被强制摘牌；另一方面可能是审计机构不愿意承担审计风险而拒绝提供服务。”

　　梳理发现，不少未能按期披露年报的公司在内部控制、生产经营方面或多或少存在问题，其持续经营能力存在较大不确定性。东北证券6月24日公告称，其持续督导企业和雷实业目前已停产停业，业务处于停滞状态。公司租赁的办公场所已无人员办公，持续经营能力存在重大不确定性。如公司在2019年6月30日之前（含）仍无法披露2018年年度报告，公司股票存在被终止挂牌的风险。

　　此前全国股转公司相关负责人指出，不按期披露年报的挂牌公司，一般都存在着较为严重的公司治理缺陷，以及内控制度缺失、财务核算不规范、董监高不忠实勤勉等问题。这些挂牌公司或对年报编制缺少重视，未及时聘请甚至拒绝聘请审计机构；或对资本市场缺乏认识，试图以不披露年报逃避监管。

　　对于年报披露工作，全国股转公司在进一步细化信息披露要求的同时，强化了对违规公司及相关负责人的惩处力度。对于未能在4月30日前披露2018年年报的公司，全国股转公司首次给予公司及相关负责人公开谴责的纪律处分，并计入证券期货市场诚信档案数据库。

　　此前有的公司寄希望于通过不披露年报等定期报告实现摘牌，这类“恶意摘牌”情形也是今年监管层关注和防范的重点。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》（简称《指南》）3月出台，明确对自4月15日起未披露上一年年度报告或自8月15日起未披露本年半年度报告的挂牌公司，不受理其主动摘牌申请；为防范部分公司规避监管，对已提交主动摘牌申请但未在规定期限内披露年报或半年报的公司，不受理其撤回摘牌申请。

　　权益保护

　　《指南》更多明确的是申请主动摘牌公司在信息披露及异议股东权益方面的保护，但对于被强制摘牌公司，相关公司股东尤其是中小股东合法权益如何受到保护尚无明确规定。

　　2016年10月21日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（简称《终止挂牌实施细则》）明确，股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露，挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金对股东进行补偿。主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告，协助挂牌公司对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。

　　由于正式的《终止挂牌实施细则》至今仍未出台，前述股东专项补偿基金落实缺乏配套政策支撑。相比之下，A股市场相关赔付基金制度则较为完善，案例也较丰富。以欣泰电气为例，在2016年被证监会立案调查前，公司IPO保荐机构兴业证券便公告称，拟使用自有资金5.5亿元设立欣泰电气适格投资者先行赔付专项基金，最终大约1.2万名投资者合计获赔2.42亿元。

　　崔彦军表示，无论是主动申请摘牌还是被强制摘牌，在挂牌公司股东权益保护方面应一视同仁，执行同样的标准、流程和要求。对于赔付基金，新三板无论是公司数量还是市场环境与A股存在较大差异，执行起来难度颇大。“不少不愿意披露年报的公司，实际上是希望通过被强制摘牌快速离场。要遏制这类现象，最好的办法是加快推进新三板改革，促进市场流动性和估值提升，从而留住更多优质企业在市场上发展。”

　　北京南山投资创始合伙人周运南认为，对于被强制摘牌企业，建议全国股转公司推出“摘牌整理期”，即让被强制摘牌企业在被正式摘牌前复牌10至30个转让日。“对已经‘踏雷’的投资者来说，能够通过交易挽回一定损失；对愿意以超低价买入的投机者而言也是个进场机会。考虑到被强制摘牌企业股价在摘牌整理期可能出现巨大跌幅，这对意图恶意摘牌的大股东也能起到警醒作用。”

　　5月30日，全国股转公司总经理徐明在出席2019金融街论坛年会时指出，下一步将优化挂牌条件实施标准、出台终止挂牌规则。全国股转公司新闻发言人此前明确，2017年以来，市场形势发生较大变化，全国股转公司正结合终止挂牌过程中出现的新情况、新问题，对《终止挂牌实施细则》进行持续完善，同时吸收借鉴了上市公司重大违法强制退市的最近修订精神，待履行完报备程序后将尽快发布实施。